ЗАТВЕРДЖЕНО


Загальними зборами акціонерів

ПрАТ «СК «Центральна»
Протокол № 1 від 16 квітня 2014 р.

 

Директор Толкачова В.О.___________________

 

 

 

 

 

 

 

Принципи корпоративного управління

Приватного акціонерного товариства

«Страхова компанія «Центральна»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2014 р.

 

  1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

1.1. ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ЦЕНТРАЛЬНА» (далі – Товариство) створене та діє у відповідності з вимогами законодавства України, яке регулює порядок надання страхових послуг, в тому числі Цивільного кодексу України, Законом України «Про страхування», Законом України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», Законом України «Про акціонерні товариства», іншими нормативно-правовими актами, які регулюють діяльність з надання страхових послуг, а також Статутом.

1.2. Головною метою Товариства є задоволення потреб ринку в послугах страхування та отримання законного прибутку шляхом здійснення підприємницької діяльності на території України та за її межами, а також задоволення соціально-економічних потреб акціонерів, членів трудового колективу; забезпечення клієнтам надійного захисту, впевненості і спокою. Робота Товариства базується на системному підході, прийнятті виважених управлінських рішень, що з року в рік забезпечує клієнтам гарантовану стабільність і надійність.

1.3. Усвідомлюючи цю відповідальність та визнаючи важливість корпоративного управління для успішного ведення бізнесу та досягнення найкращого взаєморозуміння між усіма зацікавленими у діяльності Товариства особами, Товариство бере на себе зобов’язання послідовно дотримуватися у своїй діяльності викладених у цьому Кодексі принципів та докладати усіх зусиль для їх дотримання у своїй повсякденній діяльності.

1.4. Дотримання принципів, закріплених у цьому Кодексі, спрямоване не тільки на формування позитивної репутації Товариства серед його акціонерів, працівників, клієнтів, контрагентів та інших осіб, що зацікавлені у діяльності Товариства, але і на контроль та зниження ризиків, пов’язаних з господарською діяльністю Товариства, підтримання постійного зростання фінансових показників Товариства, її фінансової прозорості, рівноваги впливу та балансу інтересів, що забезпечує роботу Товариства на здійснення його статутної діяльності.

1.5. Визнаючи важливість підтримки високих стандартів корпоративного управління та ділової етики для успішного ведення бізнесу Товариства та забезпечення прав його акціонерів, Товариство приймає на себе зобов’язання слідувати принципам корпоративного управління, що викладені в даному Кодексі корпоративного управління.

Положення даного Кодексу відповідають міжнародно-визнаним стандартам, що припускають як безумовне дотримання вимог законодавства, так і дотримання стандартів передової практики корпоративного управління та етичних норм. Даний Кодекс розроблений на основі принципів корпоративного управління Організації економічного співробітництва і розвитку (ОЕСР), Рекомендацій з найкращої практики корпоративного управління для акціонерних товариств України та Принципів корпоративного управління, затверджених Рішенням Державної комісія з цінних паперів та фондового ринку від 11.12.2003 № 571 та Типового положення про корпоративне управління відкритого акціонерного товариства, схваленого Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку рішенням від 02.07.2008 № 737.

1.6. Даний Кодекс є сукупністю добровільно прийнятих зобов'язань, заснованих на збалансованому врахуванні інтересів акціонерів Товариства та інших зацікавлених осіб, а також органів управління та контролю Товариства.

1.7. Для цілей даного Кодексу під корпоративним управлінням мається на увазі система правил, відповідно до яких регулюються взаємини між Товариством, його органами управління та контролю, акціонерами Товариства та іншими зацікавленими особами.

1.8. Товариство приймає на себе зобов'язання керуватися в своїй діяльності принципами, що лежать в основі системи корпоративного управління Товариства, а саме:

– рівне ставлення до акціонерів;

– дотримання прав та інтересів акціонерів, закріплених нормами та вимогами чинного законодавства;

– підтримка ефективної системи внутрішнього контролю та аудиту Товариcта;

– підзвітність Виконавчого органу перед Наглядовою радою та акціонерами;

– ефективна взаємодія із співробітниками Товариства у вирішенні соціальних питань і забезпечення необхідних умов праці;

– визнання передбачених законом прав зацікавлених осіб;

– заохочення активної співпраці між Товариством і зацікавленими особами в забезпеченні фінансової стійкості Товариства, його розвитку та створенні робочих місць;

– дотримання етичних норм ділової поведінки;

– дотримання усіх норм діючого законодавства та локальних нормативних актів.

1.9. Пріоритетом корпоративної поведінки Товариства є повага до прав та законних інтересів акціонерів, працівників, клієнтів, контрагентів та інших осіб, відкритість Товариства, а також забезпечення ефективної діяльності, фінансової стабільності та прибутковості Товариства.

1.10. Основи ефективної діяльності та інвестиційної привабливості Товариства базуються на довірі між усіма акціонерами корпоративних взаємовідносин.

1.11. Товариство зосереджує свою діяльність на наступних принципах:

- діяти у відповідності до чинного законодавства України та визнаної міжнародної практики добросовісного управління з метою забезпечення максимального захисту акціонерів та інвесторів Товариства від будь-яких впливів, дій та ін., які можуть призвести до обмеження їх прав та інтересів;

- найбільшого сприяння участі міноритарних учасників в управлінні Товаристві та захисті їх прав.

 

  1. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

 

2.1 Органами управління Товариства відповідно до Статуту Товариства є:

– Загальні збори акціонерів Товариства (вищий орган управління Товариства );

– Наглядова рада Товариства;

– Директор Товариства (Виконавчий орган).

2.2 Товариство також забезпечує функціонування ефективної системи контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства. Така система контролю включає діяльність:

– Ревізійної комісії Товариства (у випадку її створення);

– Служби внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) Товариства.

 

  1. АКЦІОНЕРИ

3.1 Товариство забезпечує захист прав, законних інтересів акціонерів Товариства та рівне ставлення до всіх акціонерів Товариству незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.

3.2 Товариство сприяє реалізації та захисту прав і законних інтересів акціонерів Товариства, зокрема:

– управління Товариством через участь та голосування на Загальних зборах акціонерів. Перелік повноважень Загальних зборів, у тому числі тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, встановлений у Статуті Товариства. Порядок підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів Товариства (далі – Загальні збори) регулюється законодавством України та Статутом Товариства;

– отримання частини прибутку Товариства у вигляді дивідендів, в розмірі, пропорційному належній акціонеру кількості акцій. Порядок нарахування та сплати дивідендів обумовлений Статутом Товариства;

– своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан Товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, про випуск Товариством цінних паперів тощо. Вільне розпорядження акціями Товариства. Порядок випуску та обігу акцій, які емітуються Товариством, визначається його Статутом;

– право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції Товариства.

3.3 Товариство забезпечує рівне ставлення до всіх акціонерів - власників однієї категорії акцій:

– кожна випущена Товариством проста акція надає її власнику однаковий обсяг прав;

– на кожну випущену Товариством акцію однієї категорії виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках однієї категорії акцій встановлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів.

– усім акціонерам надаються рівні права та можливості щодо доступу до інформації, пов’язаної з діяльністю Товариства, інші права акціонерів Товариства визначені у Статуті Товариства.

3.4 Товариство забезпечує акціонерам - нерезидентам України можливість для реалізації своїх прав нарівні з іншими акціонерами.

3.5 У разі здійснення додаткового випуску акцій Товариство забезпечує рівне переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їх існуючій частці у Статутному капіталі Товариства на дату прийняття рішення про додатковий випуск акцій Товариства.

 

  1. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ

 

4.1. Вищим органом управління Товариства є Загальні збори акціонерів, до компетенції яких належить вирішення основних питань діяльності Товариства, що закріплені у Статуті Товариства.

4.2. Загальні збори акціонерів Товариства обирають Наглядову раду, яка представляє інтереси акціонерів у перерві між проведенням загальних зборів, в межах компетенції, визначеної Статутом та контролює діяльність Директора Товариства. Умови роботи, повноваження та заходи заохочування членів Наглядової ради визначені Статутом та Положенням про Наглядову раду Товариства, яке затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства.

4.3. Директор здійснює управління поточною діяльністю Товариства, в межах своєї компетенції, визначеної Статутом Товариства.

4.4. Органом контролю Товариства є Служба внутрішнього аудиту Товариства та/або Ревізійна комісія Товариства. Ревізійна комісія Товариства може бути обрана загальними зборами акціонерів та у такому випадку здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства. Повноваження (компетенція) Ревізійної комісії Товариства визначаються Статутом Товариства, а порядок її роботи – Положенням про Ревізійну комісію Товариства, що затверджується загальними зборами акціонерів Товариства.

4.5. Товариство для забезпечення належного рівня корпоративного управління, докладає максимальних зусиль задля розуміння усіма органами управління та контролю Товариства того, що здійснюючи свою діяльність, вони спільно працюють на досягнення стратегічної мети Товариства , а оцінка діяльності кожного органу управління та контролю зокрема залежить від результатів діяльності Товариства в цілому.

 

5. АУДИТ ТА ФІНАНСОВИЙ МОНІТОРИНГ

 

5.1. З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів та інвесторів Товариство докладає максимальних зусиль щодо забезпечення комплексного, незалежного, об'єктивного та професійного контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства.

5.2. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства здійснюється як через залучення незалежного зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), так і через механізм внутрішнього контролю, який забезпечує служба внутрішнього аудиту та/або Ревізійна комісія Товариства.

5.3. Товариство проводить незалежний зовнішній аудит шляхом залучення аудиторів (аудиторських фірм), які мають право на проведення аудиторської діяльності відповідно до чинного законодавства України . Зовнішній аудитор визначається Наглядовою радою Товариства.

5.4. Здійснення зовнішнього аудиту Товариства є обов’язковою процедурою для підтвердження достовірності та повноти річного балансу та фінансової звітності Товариства. З метою забезпечення належної якості та об'єктивності аудиторська перевірка проводитися згідно з міжнародними стандартами аудиту.

5.5. Товариство приділяє важливу увагу питанням додержання вимог міжнародних стандартів та вимог законодавства України у сфері боротьби з кримінальними доходами.

5.6. В Товаристві розроблено внутрішні документи в яких визначено процедури та правила запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом.

 

6. СОЦІАЛЬНА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

 

6.1. Політична нейтральність. Побудова взаємовідносин з акціонерами, працівниками, клієнтами, контрагентами та іншими особами, що зацікавлені у діяльності Товариства як всередині Товариства, так і назовні здійснюється на принципі політичної нейтральності та незаангажованості.

6.2. Політика оплати та мотивації праці, охорона праці.

Відносини між керівництвом Товариства та трудовим колективом, щодо оплати праці, соціальних гарантій та ін., визначаються в Колективному договорі Товариства.

Враховуючи характер політики оплати та мотивації праці у відносинах з працівниками, Товариство здійснює її на наступних принципах:

єдина політика оплати та мотивації праці Товариства;

створення робочої обстановки, що заснована на відкритості, взаємоповазі та сприянні розкриттю здібностей кожного працівника зокрема, та колективу в цілому;

встановлення мінімального гарантованого рівня оплати праці в Товаристві для всіх професійно-кваліфікованих груп працівників на рівні, що не менший законодавчо встановленого рівня мінімальної заробітної плати;

прозорість та об’єктивність системи оплати та мотивації праці працівників Товариства;

періодичне підвищення заробітної плати у зв’язку із підвищенням продуктивності праці;

використання гнучких систем преміювання з метою найбільшого врахування індивідуального трудового вкладу працівника в роботу Товариства в цілому;

соціальний захист працівників Товариства;

надання працівникам можливості навчання та підвищення кваліфікації.

охорона праці в Товаристві відповідає сучасному рівню розвитку науки, техніки та суспільства в цілому.

6.3. Усвідомлюючи фундаментальну роль благодійної діяльності, Товариство може надавати матеріальну допомогу та здійснювати благодійну діяльність у випадках встановлених чинним законодавством України.

 

7. ВІДНОСИНИ З КОНТРАГЕНТАМИ ТА КЛІЄНТАМИ

 

7.1. Відносини з контрагентами та клієнтами ґрунтуються на принципах:

рівності;

взаємовигоди;

регламентованості;

конкурентності у виборі;

компетентності.

7.2. Будь-які відносини з контрагентами та клієнтами, включаючи їх вибір Товариства будуються на принципах паритетності та конкурентності, тому будь-які втручання (прохання, тиск чи інші дії) акціонерів-власників крупних пакетів акцій, інших зацікавлених осіб чи представників влади, щодо вибору того чи іншого контрагента/клієнта чи укладення угоди з ним на умовах, що суперечать інтересам Товариства, не допускаються.

7.3. Укладання угод з контрагентами/клієнтами Товариства здійснюється відповідно до вимог чинного в Україні законодавства.

 

8. РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ТА ПРОЗОРІСТЬ

 

8.1. Інформація, що розкривається Товариством, є суттєвою та повною.

8.1.1. До суттєвої інформації, яку товариство повинно регулярно розкривати, належать, зокрема, відомості про:

а) мету та стратегію товариства;

б) результати фінансової та операційної діяльності;

в) структуру власності та контролю над товариством;

г) осіб, які надають товариству консультаційні та інші послуги, що може призвести до конфлікту інтересів;

д) посадових осіб органів управління, володіння акціями товариства;

е) істотні фактори ризику, що впливають на діяльність товариства;

є) виконання товариством Принципів корпоративного управління.

8.1.2. Крім регулярної інформації товариство повинно негайно розкривати особливу інформацію про суттєві події та зміни, які можуть впливати на стан товариства, вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними.

8.2. Інформація, що розкривається Товариством, повинна бути достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому та повному уявленню про дійсний фінансовий стан товариства та результати його діяльності.

8.3. Товариство повинно забезпечувати своєчасність розкриття інформації.

8.4. Товариство повинно забезпечувати рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання.

8.5. Товариство повинно використовувати зручні для користувачів засоби поширення інформації, які забезпечують рівний, своєчасний та непов'язаний зі значними витратами доступ до інформації.

8.6. Товариство повинно мати чітко визначену інформаційну політику, спрямовану на розкриття інформації шляхом її донесення до відома всіх заінтересованих в отриманні інформації осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень. Інформаційну політику Товариства доцільно визначати з врахуванням потреб Товариства у захисті конфіденційної інформації та комерційної таємниці.

 

  1. ЗАЦІКАВЛЕНІ ОСОБИ

9.1. Товариство поважає права та враховує законні інтереси зацікавлених осіб (тобто осіб, які мають легітимний інтерес у діяльності Товариства і до яких передусім належать працівники, кредитори, клієнти Товариства, територіальна громада, на території якої розташоване Товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) та активно співпрацює з ними для створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності Товариства.

9.2. Здійснюючи свою діяльність, Товариство не порушує права зацікавлених осіб, які визначені чинним законодавством України (цивільним, господарським, трудовим, тощо).

9.3. Крім того, Товариство враховує інтереси зацікавлених осіб при прийнятті рішень або здійсненні дій, що можуть тим чи іншим чином вплинути на зацікавлених осіб. До таких випадків належать, зокрема, реалізація Товариством соціальних програм; створення робочих місць; придбання Товариством власних акцій; реорганізація та ліквідація Товариства .

9.4. Органом, який забезпечує співпрацю Товариства із зацікавленими особами, є Наглядова рада Товариства. Інші органи Товариства у процесі своєї діяльності також враховують та забезпечують дотримання інтересів зазначених осіб.

9.5. Товариство забезпечує зацікавленим особам доступ до інформації про Товариство, необхідної для ефективної співпраці.

9.6. Товариство постійно сприяє активній участі працівників у процесі корпоративного управління та підвищенню їх зацікавленості в ефективній діяльності Товариства.

 

10. КОРПОРАТИВНА ЕТИКА

 

10.1. Керівники Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства. Обов'язок добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства передбачає, що керівники Товариства під час виконання своїх функцій, визначених чинним законодавством України та внутрішніми положеннями Товариства, повинні виявляти турботу та обачність, що, як правило, очікуються від людини, яка приймає виважені рішення, в аналогічній ситуації.

10.2. Обов'язок діяти в найкращих інтересах Товариства передбачає, що керівники Товариства повинні використовувати свої повноваження та можливості, пов'язані зі займаними ними посадами, виключно в інтересах та на користь Товариства.

10.3. Керівники Товариства не повинні здійснювати дії, які суперечать чи не відповідають інтересам Товариства. Зокрема, керівники Товариства не мають права отримувати будь-яку винагороду (прямо чи опосередковано) за здійснення ними впливу на ухвалення рішень органами управління та контролю Товариства, використовувати у власних інтересах чи інтересах третіх осіб майно Товариства, розкривати інформацію з обмеженим доступом тощо.

10.4. Здійснюючи свої повноваження керівники Товариства не мають право:

- вимагати чи брати від фізичних та юридичних осіб подарунки, отримувати послуги, що є чи можуть бути як винагорода за рішення або дії, що належать до його службових обов'язків;

- від імені Товариства висловлювати свої особисті думки щодо політичних подій в країні, підтримувати будь – яку політичну партію, чи об’єднання. Питання участі Товариства в політичному житті країни, рішення з підтримки будь – якої політичної партії, чи об’єднання приймається Наглядовою радою Товариства.

10.5. Здійснюючи свої функції, керівники Товариства зобов'язані діяти тільки в межах наданих їм повноважень та, представляючи Товариство перед третіми особами, поводитися так, щоб не зашкодити власній діловій репутації, діловій репутації інших посадових осіб та Товариства в цілому.

 

11.НЕДОПУЩЕННЯ КОНФЛІКТУ ІНТЕРЕСІВ.

 

11.1. Контроль за відсутністю у Товаристві конфлікту інтересів, який може зашкодити його надійній роботі та подальшому існуванню здійснює Наглядова рада Товариства. В своїй діяльності Наглядова рада забезпечує уникнення будь-якого конфлікту (а також його видимості) між приватними інтересами керівників і працівників Товариства та комерційними інтересами Товариства або конфлікту між іншими посадами, які можуть обіймати члени Наглядової ради і Директор та комерційними інтересами Товариства.

11.2. Керівники Товариства повинні діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах Товариства.

 

  1. ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ

 

12.1. Цей Кодекс затверджується загальними зборами акціонерів Товариства.

12.2. Товариство буде вдосконалювати цей Кодекс шляхом внесення в нього зміни та доповнень, пов’язаних з формуванням міжнародною та національною корпоративною практикою стандартів корпоративної поведінки, з урахуванням специфіки роботи в сфері страхування, керуючись інтересами акціонерів, працівників, клієнтів, контрагентів та інших осіб, що зацікавлені у діяльності Товариства.

12.3. Зміни та доповнення до цього Кодексу приймаються загальними зборами акціонерів Товариства.